Süreç Nasıl İlerler?

Limited şirket kuruluşu, MERSİS üzerinden başvuru ile başlar ve ticaret sicili müdürlüğündeki tescil ile tüzel kişilik kazanılmasıyla tamamlanır. Tescil sonrasında vergi dairesi, SGK ve defter tasdiki işlemleri yapılır. Şirket, tescil anında tüzel kişilik kazanır; tescilden önce yapılan işlemler kurucuları bağlar.

1. Hazırlık ve Unvan

Şirket unvanı MERSİS üzerinden belirlenir; unvanın daha önce alınmamış olması ve faaliyet konusunu içermesi gerekir. Faaliyet konusu (NACE kodu) bu aşamada seçilir ve sonradan değiştirilmesi tadil işlemi gerektirdiğinden, başlangıçta kapsamlı belirlenmesi tercih edilir.

2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz. Sermayenin asgari tutarı kanunla belirlenmiştir ve pay bedellerinin ödenme takvimi esas sözleşmede gösterilir. Nakdî sermayenin tescilden önce ödenmesi zorunlu değildir; ancak esas sözleşmede öngörülen süre içinde ödenmesi gerekir.

Ayni sermaye konulacaksa, bunun değerinin mahkemece atanan bilirkişi tarafından tespiti aranır ve bu süreç kuruluşu uzatır.

3. Gerekli Belgeler

  • MERSİS üzerinden hazırlanan esas sözleşme
  • Kurucuların kimlik belgeleri ve imza beyannamesi
  • Müdür olarak atananların görevi kabul beyanı
  • Şirket merkezine ilişkin adres bilgisi
  • Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair belge
  • Yabancı ortak varsa potansiyel vergi numarası ve apostilli, tercüme edilmiş belgeler

Sicil müdürlüğüne göre ek belge istenebildiğinden, güncel liste ilgili müdürlükten teyit edilmelidir.

4. Tescil ve İlan

Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne sunulur; inceleme sonrası tescil yapılır ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket tüzel kişiliğini tescil anında kazanır.

5. Tescil Sonrası Yapılacaklar

  • Vergi dairesi işlemleri ve mükellefiyet tesisi
  • Defter tasdikleri — ticari defterler ile pay defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri
  • Sigortalı çalıştırılacaksa SGK işyeri tescili
  • Banka hesabı açılışı ve sermaye ödemesinin yapılması
  • Kapsama giriliyorsa e-Fatura ve e-Defter başvuruları

Sık Yapılan Hatalar

  • Faaliyet konusunun dar tutulması ve ilk işte tadil gereksinimi doğması
  • Müdür atamasının süresiz yapılmaması veya temsil yetkisinin açıkça düzenlenmemesi
  • Tescil sonrası defter tasdiklerinin ve SGK işyeri tescilinin geciktirilmesi
  • Yabancı ortaklı kuruluşlarda potansiyel vergi numarasının sürecin başında alınmaması