Tür Değiştirme Nedir?
Tür değiştirme, bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeden ve malvarlığı tek tek devredilmeden başka bir şirket türüne dönüşmesidir. Türk Ticaret Kanunu bu dönüşümü külli halefiyet esasına bağlamıştır: şirketin bütün hak ve borçları kendiliğinden yeni türe geçer.
Uygulamada en sık görülen dönüşüm, limited şirketin anonim şirkete çevrilmesidir.
Sürecin Adımları
- Tür değiştirme planı hazırlanır; yeni türün esas sözleşmesi ve payların karşılığı bu planda gösterilir.
- Öz varlık tespit raporu düzenlenir; yeni türün asgari sermayesinin karşılandığı belgelenir.
- Kanunun aradığı hâllerde tür değiştirme raporu hazırlanır.
- Belgeler, karar alınmadan önce ortakların incelemesine sunulur.
- Genel kurul kararı alınır ve noter onayından geçirilir.
- Karar ve ekleri ticaret siciline tescil ettirilir ve ilan edilir.
İstenen Belgeler
Tür değiştirme planı, yeni türe ait esas sözleşme, öz varlık tespit raporu, genel kurul kararı, ortaklar listesi ve — anonim şirkete dönüşümde — yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanları temel evraklardır. Sicil müdürlüğüne göre ek belge istenebileceğinden güncel liste ilgili müdürlükten teyit edilmelidir.
Vergisel ve Kurumsal Sonuçları
Tür değiştirme, Kurumlar Vergisi Kanunu'nda öngörülen şartların sağlanması hâlinde devir hükmünde sayılır ve bu durumda doğan kazanç vergilendirilmez. Şartların sağlanmaması hâlinde işlem tasfiye hükümlerine göre değerlendirilir; bu ayrım sürecin en kritik noktasıdır.
Şirketin vergi numarası ve ticaret sicil numarası korunur. Buna karşılık unvan değiştiği için; banka hesapları, sözleşmeler, e-Fatura ve e-Defter tanımları ile teşvik ve izin belgelerinde unvan güncellemesi yapılması gerekir.
Sık Karşılaşılan Hatalar
- Öz varlık tespitinin, karar tarihine yakın bir bilanço üzerinden yapılmaması
- Tescil sonrası e-Belge ve e-Defter unvan tanımlarının güncellenmemesi
- Süregelen sözleşmelerde unvan değişikliğinin karşı tarafa bildirilmemesi