Kapanış Yapıya Göre Değişir

"Şirketi kapatmak" ifadesi, hukuken birbirinden çok farklı iki süreci anlatır. Şahıs işletmesinde kapanış bir bildirim işlemidir; sermaye şirketinde ise tescil ve ilanla yürüyen, süreye bağlı bir tasfiye sürecidir.

Sermaye Şirketinde Tasfiye

  1. Tasfiye kararı — genel kurul, kanunda öngörülen nisapla şirketin sona ermesine karar verir.
  2. Tescil ve ilan — karar ticaret siciline tescil edilir. Bu andan itibaren şirket unvanı "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanılır.
  3. Tasfiye memuru — atanır ve tescil edilir. Tasfiye memuru, şirketin devam eden işlerini tamamlar, alacakları tahsil eder, borçları öder.
  4. Alacaklılara çağrı — alacaklılar, kanunda öngörülen biçimde ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır.
  5. Bekleme süresi — çağrıdan sonra kanunda öngörülen süre dolmadan kalan varlık ortaklara dağıtılamaz.
  6. Tasfiye sonu bilançosu — hazırlanır ve genel kurulun onayına sunulur.
  7. Terkin — unvanın sicilden silinmesiyle tüzel kişilik sona erer.
Süre kısaltılamaz. Alacaklıların korunması amacıyla öngörülen bekleme süresi, tarafların anlaşmasıyla aşılamaz. Bu nedenle sermaye şirketlerinde kapanış planlaması, faaliyetin fiilen durdurulmasından çok önce başlatılmalıdır.

Vergi ve SGK Boyutu

  • Tasfiye dönemleri ayrı hesap dönemi sayılır ve her dönem için beyanname verilir.
  • Faaliyetin sona ermesiyle birlikte vergi dairesine bildirim yapılır; vergi dairesi yoklama yaptırabilir.
  • Çalışan varsa iş sözleşmeleri sonlandırılır, ayrılış bildirgeleri verilir ve işyeri SGK nezdinde kapatılır.
  • Stokta kalan mallar ve amortismana tabi iktisadi kıymetler için KDV düzeltmesi gündeme gelebilir.

Şahıs İşletmesinde Terk

Şahıs işletmesinde ayrı bir tüzel kişilik bulunmadığından tasfiye yoktur. Faaliyetin bırakıldığı, kanunda öngörülen süre içinde vergi dairesine bildirilir. Kalan stok ve demirbaşlar için gerekli işlemler yapılır, kullanılmayan belgeler iptal ettirilir ve ödeme kaydedici cihaz varsa kaydı kapatılır.

Kapanış Yükümlülüğü Bitirmez

Şirketin veya işletmenin kapanmış olması, geçmiş dönemlere ilişkin sorumluluğu sona erdirmez. Defter ve belgeler mevzuatta öngörülen süreler boyunca saklanır; bu süre içinde ibraz yükümlülüğü devam eder. Tasfiye hâlinde saklama görevi tasfiye memuruna aittir.

Kapatmadan Önce Değerlendirilecek Seçenekler

Faaliyete ara verilmesi düşünülüyorsa, kapanış tek yol değildir:

  • Faaliyete ara verme — mükellefiyet sürer, bildirim yükümlülükleri devam eder.
  • Pay devri — şirket tüzel kişiliği korunarak el değiştirir.
  • Birleşme veya tür değiştirme — yapı değişir, tüzel kişilik sona ermez. Bkz. nevi değişikliği süreci.

Hangi yolun uygun olduğu; borç durumu, devam eden sözleşmeler ve ortak yapısına göre değişir. İşlemlerimiz için Şirket İşlemleri ve Sicil sayfasına bakılabilir.